O que é Tag-Along?
O Tag-Along, também chamado de Direito de Venda Conjunta, é uma cláusula comum em Acordos de Sócios e Acordos de Acionistas que prevê que os demais também poderão vender suas participações, em igualdade de condições ou não, em caso de venda de participação societária por determinado sócio ou grupo de sócios controladores.
Muito usual no mercado de capitais, essa cláusula também é adotada em sociedades limitadas e sociedades anônimas de menor porte, com o intuito de garantir que sócios ou acionistas minoritários também possam aproveitar um evento de liquidez juntamente com o controlador da companhia.
Como funcionava o Tag-Along em grandes companhias?
Na esfera administrativa, o entendimento consolidado da CVM para as grandes companhias é de que, quando o controle de uma empresa é exercido por um grupo de sócios ou acionistas vinculados por acordo de voto, o Tag-Along não se aplica se a alienação não envolver mais da metade das ações desse grupo.
Em outras palavras, se uma empresa tem 100 ações e o grupo de controle possui 51 delas, um terceiro poderia adquirir até 25 dessas ações sem acionar a cláusula de Tag-Along, deixando os acionistas minoritários de participar do evento de liquidez.
Esse critério, embora simples, sempre gerou insatisfação, pois alterações não majoritárias no bloco de controle costumam provocar mudanças significativas na governança da companhia.
O que mudou no Tag-Along?
Segundo informações preliminares, vez que o acordão ainda não foi publicado, o STJ teria afastado o critério puramente numérico ao analisar um caso específico, de modo que o Tag-Along passaria a ser aplicado quando há uma mudança significativa no controle da empresa, mesmo que a maioria das ações não seja vendida.
Em outras palavras, mesmo que menos da metade das ações do bloco de controle sejam transferidas, se essa transferência resultar em alterações importantes na governança da empresa, como a capacidade do novo acionista indicar membros-chave na administração, o direito de Tag-Along deve ser ativado.
Se confirmada, essa decisão introduziria um critério mais detalhado para a aplicação do Tag-Along, considerando não apenas a quantidade de ações vendidas, mas também o impacto na gestão e nos pagamentos relacionados à entrada de novos acionistas, afetando diretamente regras previamente estabelecidas com base no entendimento anterior.
Conclusão
Ainda que a decisão não tenha sido oficialmente publicada, é relevante considerar a análise e eventual revisão de documentos societários que prevejam o Tag-Along, tais como Acordos de Sócios e Acordos de Acionistas, para se certificar que o entendimento entre os sócios e os acionistas prevaleça sobre a mudança de entendimento promovida pelo STJ.
Em nosso escritório, oferecemos serviços especializados que visam assegurar a segurança jurídica dos nossos clientes e estamos comprometidos em proporcionar a orientação jurídica necessária para revisar esses documentos societários.
