M&A – Sell Side

Entendendo a assessoria jurídica em Fusões & Aquisições (M&A) para a venda de Empresas (sell-side)

O mundo dos negócios é repleto de desafios e incertezas, especialmente para empreendedores e gestores que buscam consolidar e expandir seus negócios em mercados competitivos.

Para empresas de pequeno e médio porte, o desafio é ainda maior, pois muitas vezes carecem da robustez financeira das grandes corporações.

Nessa fase crucial do ciclo de vida de um negócio, onde a maturidade já foi alcançada, mas o risco de estagnação ou declínio aumenta, a venda da empresa se apresenta como uma alternativa viável.

No entanto, o processo de negociação é complexo e requer uma série de cuidados.

Os desafios na decisão de vender sua Empresa

Decidir vender uma empresa não é uma escolha trivial.

Mais do que um empreendimento ou marca, uma empresa representa um legado, fruto de anos de dedicação, esforço e visão estratégica.

Porém, a maturidade do negócio muitas vezes exige uma avaliação cuidadosa do próximo passo estratégico para garantir sua continuidade e perenidade.

Motivos para vender uma Empresa

A decisão de vender uma empresa pode ser motivada por uma variedade de razões.

Embora seja uma decisão difícil e complexa, existem muitas situações em que essa transação é a melhor opção, tais como:

• Sucessão e aposentadoria: Por motivos de idade, saúde ou outras circunstâncias pessoais, se não houver um plano sólido de sucessão em vigor, a venda pode ser a melhor alternativa para garantir a continuidade do negócio após a saída dos sócios atuais.

• Maturidade do ciclo de vida do negócio: A empresa pode ter atingido um ponto em que o crescimento se torna estagnado ou limitado. Além disso, mudanças na indústria ou no mercado podem tornar a competição mais desafiadora para empresas de médio porte. A venda pode oferecer a oportunidade de realizar o valor criado até esse ponto.

• Diversificação de riscos: Os sócios percebem que uma parte significativa de sua riqueza está ligada ao negócio, o que pode não ser recomendável. Vender uma parte ou a totalidade da empresa é uma estratégia eficaz para diversificar seus ativos e minimizar riscos.

• Reestruturação estratégica: A venda ou divisão da empresa pode fazer parte de uma estratégia mais ampla de reestruturação de capital ou para reorientar e refinar o foco do negócio principal.

Cenário favorável para transações de M&A

Apenas em 2023, segundo dados da Transactional Track Records (TTR), ocorreram 371 transações de venda de empresas brasileiras, totalizando aproximadamente R$ 190 bilhões. Desde 2014, foram mais de 5.061 transações de destaque no mercado brasileiro.

Apesar do cenário econômico desafiador, o Brasil ainda apresenta diversas condições que atraem investidores de todo o mundo.

Por isso, este pode ser um momento oportuno para que pequenas e médias empresas sejam incorporadas por grandes companhias.

O processo de venda de uma Empresa é complexo

Vender uma empresa é uma jornada repleta de etapas complexas que determinam o possível sucesso da transação. Um planejamento meticuloso e a organização dessas fases são cruciais, pois qualquer deslize pode levar a perdas financeiras significativas ou complicações legais.

Mais do que simplesmente transferir a propriedade do negócio, é essencial estruturar adequadamente todo o processo de venda. Essa estruturação criteriosa não só maximiza o valor da empresa, mas também garante que os direitos e interesses das partes envolvidas sejam atendidos, promovendo uma transação tranquila e eficiente.

Principais indicadores de que é o momento de vender a Empresa

Decidir que chegou o momento de vender sua empresa é um passo difícil.

Para ajudar, existem alguns sinais comuns que indicam a oportunidade ideal para realizar a transação:

• Movimentos de consolidação no mercado: quando um ou mais players realizam várias aquisições de concorrentes. Normalmente, esses movimentos são acelerados com a injeção intensiva de capital de fundos de private equity, abrindo uma janela de oportunidade para valorização das empresas que são alvo das aquisições.

• Dificuldade na expansão: dificuldade em realizar investimentos necessários para expandir a empresa ou atualizar seus processos produtivos.

• Alterações no mercado: grandes mudanças em regulamentações ou tendências de mercado, onde as vendas de seus produtos podem ser negativamente afetadas.

• Quando os negócios vão bem: é neste momento que a sua empresa passa a ser mais valiosa. É um ótimo momento para receber uma oferta de compra, antes que possa haver mudanças no cenário e uma piora nas perspectivas, afetando negativamente o valor da companhia.

Esses são os sinais mais comuns que podem indicar a venda da empresa como uma boa opção.

No entanto, cada empresa e cada mercado têm suas particularidades. Para avaliar cuidadosamente o seu caso, é indispensável contar com a ajuda de um especialista de M&A experiente, que irá analisar os possíveis caminhos e o melhor momento.

Vender Empresas sem assessoria especializada

Embora seja possível conduzir a venda de uma empresa sem a ajuda de um especialista em M&A, é essencial estar atento aos potenciais riscos desse processo.

A operação envolve aspectos legais, financeiros e estratégicos, e um equívoco ou omissão pode resultar em perdas significativas, bem maiores do que o investimento na contratação de especialistas.

Antes de iniciar essa jornada, é importante entender os desafios e problemas que irá enfrentar ao tentar vender sua empresa de forma independente.

Riscos de conduzir uma transação de M&A sem assessoria especializada

Os sócios e gestores de uma empresa conhecem profundamente suas empresas e seus mercados. Eles podem ser bons negociadores, mas, normalmente, não têm experiência com transações de M&A, pois isso não faz parte do seu dia a dia.

A venda da empresa é um momento muito importante e a falta de expertise para a condução de todo o processo pode trazer perdas irreparáveis. Veja alguns riscos associados a uma transação de M&A sem assessoria:

• Subestimar ou superestimar o valor de seus ativos e operações, levando a uma venda por um preço muito baixo ou a perda de oportunidades de venda por um preço mais elevado.

• Ligação emocional entre o sócio e a sua empresa, objeto da venda, que costuma atrapalhar a estratégia adotada para a negociação.

• Não criar um ambiente competitivo de negociações, abordando todos os potenciais compradores ao mesmo tempo e de maneira organizada.

• Não há possibilidade de estabelecer estratégias de negociação mais elaboradas.

• Redução nos valores da transação por falta de experiência na condução da auditoria (due diligence).

• Negociações desvantajosas ou até mesmo a perda de um negócio por problemas de comunicação.

• Vazamento de informações sensíveis para concorrentes ou funcionários.

• Não compreender as tendências do mercado ou das expectativas dos compradores.

Em resumo, iniciar um processo de venda da empresa sem assessoria especializada traz vários riscos que podem afetar fortemente o resultado da transação, algo que não poderá ser corrigido ou recuperado após o fechamento do negócio.

Isso acontece porque os gestores não têm experiência na condução destes processos e, muitas vezes, tomam decisões baseadas em emoção, afinal, estamos falando em uma empresa construída com esforço e dedicação, algo que está marcado na história pessoal do fundador.

A assessoria em M&A no Processo de Venda

O especialista de M&A fornece orientação especializada desde a preparação para M&A até a conclusão da transação, podendo participar, ainda, do pós-closing, isto é, de determinadas obrigações que ocorrerão somente após o fechamento (closing) da operação.

Os especialistas estão bem equipados para otimizar o valor da venda, garantir a confidencialidade, minimizar riscos e assegurar que o processo de venda seja conduzido de forma eficiente.

Como o especialista de M&A conduz o Processo de Venda?

Na preparação e condução do processo, estratégia e planejamento demandam atenção a todos os detalhes. As principais etapas para uma venda bem-sucedida são:

• Estratégia de venda: Entendimento do cenário da empresa, analisando todos os tipos de transação que podem ser executadas para alcançar os objetivos e o melhor momento para iniciar o processo.

• Avaliação e materiais: Análise detalhada das finanças e elaboração de projeções que serão a base da avaliação da empresa (Valuation). Nesta etapa, também são elaborados outros materiais importantes que serão utilizados durante o processo, como Perfil Cego, Process Letter, Memorando de Informações, Termos de Confidencialidade e Lista de Alvos.

• Road Show: Definida a estratégia e priorizados os melhores compradores, começa a execução da transação, com os contatos iniciais, assinatura do termo de confidencialidade e troca de informações.

• Negociação: Ocorre a troca de informações mais detalhadas, que permitem aos compradores elaborarem suas propostas.

• Auditoria (due diligence): Normalmente, é aberto um período de exclusividade para o comprador com a melhor proposta fazer uma auditoria detalhada da empresa e validar as informações que serviram de base para a oferta.

• Negociações finais: Após a conclusão da auditoria (due diligence), é muito comum que alguns termos da oferta inicial sejam revistos.

• Contrato e Fechamento: A última etapa antes da conclusão da transação.

• Pós-Closing (Fechamento): Em diversas transações, há determinadas obrigações que ocorrerão tão somente após o fechamento (closing) da transação, como pagamentos por desempenho (g., ern-out) ou a materialização de determinados passivos, por exemplo.

Em resumo, a assessoria em M&A oferece a garantia de que todas as etapas serão cumpridas rigorosamente, otimizando o processo de venda, maximizando o valor da transação e mitigando riscos.

Com a orientação adequada, as companhias estão melhor posicionadas para concluir com sucesso as transações de M&A e atingir seus objetivos estratégicos.

Vantagens da Assessoria em Fusões e Aquisições (M&A)

Contratar um especialista em M&A pode proporcionar uma série de benefícios que não são alcançados na venda autônoma da empresa, mesmo que os gestores estejam comprometidos em seguir rigorosamente todas as etapas da transação. Essas vantagens incluem:

• Economia de tempo: Os empresários e gestores podem manter o foco em suas atividades gerenciais, enquanto os especialistas conduzem a operação de M&A em paralelo, garantindo que o processo avance de forma eficiente e sem interrupções.

• Avaliação precisa do valor da empresa: Especialistas em M&A têm a capacidade de realizar uma avaliação detalhada da empresa, levando em consideração seus ativos, receitas, passivos e potencial de crescimento. Isso resulta em uma oferta transparente, que expõe os pontos fracos da companhia, mas também oferece a expertise necessária para contorná-los.

• Acesso a uma rede de compradores qualificados: Os especialistas em M&A têm conexões com uma ampla gama de compradores qualificados, incluindo investidores estratégicos e financeiros. Isso pode acelerar o processo de venda e aumentar a competitividade, garantindo que a empresa seja exposta a potenciais compradores que estão genuinamente interessados.

• Confidencialidade durante todo o processo: A equipe de especialistas em M&A garante a confidencialidade em todas as etapas da transação, evitando o vazamento de informações estratégicas e a divulgação prematura, o que pode prejudicar a reputação e a posição de negociação da empresa.

• Negociações estratégicas: Os especialistas em M&A possuem habilidades avançadas de negociação, o que lhes permite maximizar o valor da transação. Eles podem negociar termos favoráveis para a empresa, incluindo preço, prazos de pagamento e cláusulas de continuidade, garantindo que os interesses da empresa sejam protegidos durante todo o processo.

• Gestão de documentação e processos: A equipe de especialistas em M&A é responsável pela gestão eficiente da documentação e dos processos relacionados à transação, garantindo que tudo esteja regularizado e em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Isso proporciona tranquilidade aos gestores e garante uma operação suave e sem complicações.

Em resumo, a assessoria em M&A oferece uma série de vantagens que podem aumentar as chances de sucesso da transação de venda de uma empresa.

Com a ajuda de especialistas em M&A, os compradores podem minimizar riscos, maximizar oportunidades e garantir uma transição suave e eficiente para a empresa adquirente.